司法实践中能否追加股东的股东为被执行人?

公司法 发布时间:2026-03-23 阅读次数:38

一、问题的提出

在执行程序中,当作为被执行人的法人无财产可供清偿债务时,申请执行人可依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》(以下简称《变更、追加当事人规定》)第十七条,申请追加未履行出资义务的股东为被执行人。然而,若被追加的股东亦无财产可供执行,能否进一步追加该股东的股东(即“股东的股东”)为被执行人?这一问题在司法实践中存在争议,但最高人民法院及多数法院已通过裁判规则明确:执行程序中不得连续追加股东的股东为被执行人

二、法律依据与裁判规则

  1. 法定追加情形的有限性
    《变更、追加当事人规定》第十七条明确,可追加的对象为“未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人”,但未规定可继续向上追索股东的股东。执行程序中的追加属法定主义,必须严格以法律明文规定为限。最高人民法院在(2023)最高法执监25号案中明确指出:“执行程序中追加被执行人应仅限于一次追加,不能连续追加股东的股东为被执行人。”
  2. 执行程序的审慎扩张
    执行程序的本质是实现生效裁判确定的权利义务,其权力边界受限于审判程序确认的实体责任。若允许通过执行程序无限追加股东的股东,相当于未经审判程序直接创设新的实体责任,违背“审执分离”原则。对此,《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》(2020修正)第52条亦规定,对第三人的强制执行不得延伸至第三人对他人享有的到期债权,进一步体现了执行权扩张的有限性。
  3. “生效法律文书确定的债务”范围限定
    追加规定中的“生效法律文书确定的债务”仅指原始债权债务关系(如基础合同、侵权之债等),而非通过追加程序产生的股东责任。股东的股东与原始债务无直接关联,其责任源于另一层独立的出资义务或股东行为,需通过新的诉讼程序确认,而非通过执行程序直接追加。

三、司法实践中的裁判逻辑

  1. 最高院案例的指导意义
    在(2023)最高法执监25号案中,最高院明确:追加被执行人的股东系基于其未履行对公司的出资义务,而股东的股东的责任(如未向股东履行出资义务)属于另一法律关系;若允许连续追加,将导致执行程序无限扩张,突破执行与审判的职能界限;即使股东的股东存在出资瑕疵,债权人亦应通过诉讼程序另行主张权利。
  2. (2021)最高法民申6402号最高院认为:确定实体权利应由审判完成,执行仅应是实体权利实现的过程,因为申请人的实体权利对应被执行人的实体义务,执行中追加变更被执行人就是不经审判确定了被追加执行人的实体义务,本身已经扩张了生效裁判的效力,适度的扩张,可以提升效率,但不能过度扩张。原判决将该规定中的“生效法律文书确定的债务”理解为“经生效法律文书确认的基础债权债务”,对边湘萍关于追加冯雪恩为被执行人并对国信智玺的还款义务承担补充赔偿责任的诉讼请求未予支持,不属于适用法律确有错误。

    例外情形的排除
     

    有观点认为,若股东的股东存在“滥用公司法人独立地位”(如人格混同)的情形,可类推适用《公司法》第20条刺破公司面纱规则。但最高院明确,此类实体争议需通过诉讼程序解决,执行程序中无权直接认定。

四、理论争议与实务风险

  1. 支持追加的观点
    部分学者认为,若股东的股东存在出资瑕疵,其行为间接导致公司资本不足,与债权人损失存在因果关系,应允许通过执行程序追责。但该观点未被司法实践采纳。
  2. 实务风险警示
    • 债权人救济途径:若需追究股东的股东责任,应另行提起股东出资纠纷诉讼或法人人格否认之诉,而非依赖执行追加程序。
    • 被追加股东的权利保障:股东被追加为被执行人后,可通过执行异议之诉主张其出资义务已履行或已过诉讼时效,避免责任无限延伸。

五、结论

现行法律框架下,执行程序中追加被执行人应严格遵循法定原则,不得突破“一次追加”的限制。股东的股东是否应对债务承担责任,需通过独立的诉讼程序确认,而非通过执行程序无限追索。这一规则既维护了执行权的审慎性,亦平衡了债权人利益与市场秩序稳定。对于债权人而言,若需追究多层股东责任,应提前在诉讼阶段将相关主体列为共同被告,或通过后续诉讼程序分层主张权利。