未届出资期限股东在公司无力清偿负债情况下向明显不具备缴纳出资能力的人转让股权的，应当承担出资责任

韩某娥等四人与姚某、某物流公司等执行异议之诉纠纷案——未届出资期限股东在公司无力清偿负债情况下向明显不具备缴纳出资能力的人转让股权的，应当承担出资责任

关键词 民事 执行程序中的异议之诉 未届出资期限 转让股权 受让人不具备缴纳出资能力 转让人出资责任 逃避出资义务

基本案情
2014年12月17日，某物流公司设立，公司注册资本300万元，姚某认缴出资90万元，陈某竹认缴出资210万元，出资期限均为2034年12月16日。

2019年7月2日，经公司股东会决议同意，陈某竹、姚某将所持某物流公司的全部股权以零对价转让给吴某平。受让人吴某平经医院确诊患有恶性肿瘤，受让股权后即入院治疗。吴某平向法院陈述称其是低保户 ,没有生活来源、没有经营能力，仅出于朋友间帮忙受让股权，根本不知道某物流公司办公地点，公司账册印章亦不在其处。

韩某娥等人与梁某波、某物流公司等机动车交通事故责任纠纷案,法院于2019年9月24日作出终审判决，判令肇事者梁某波、某物流公司连带赔偿韩某娥等四人各项损失费用共计940407.2元，韩某娥等四人向法院申请强制执行。经查，梁某波、某物流公司无可供执行财产。

2020年3月16日，法院裁定追加某物流公司股东吴某平为被执行人，吴某平亦无可供执行财产，韩某娥等人债权仍未得到清偿。因无财产可供执行，2019年11月29日、2020年8月14日，人民法院分别裁定终结本次执行程序。

韩某娥等四人遂诉至法院，请求判令姚某在其认缴出资90万元范围内连带清偿某物流公司对韩某娥等人的债务。

北京市顺义区人民法院于2020年12月4日作出（2020）京0113民初 6238号民事判决：驳回原告韩某娥等四人的全部诉讼请求。韩某娥等四人不服，提起上诉。北京市第三中级人民法院于2021年12月21日作出（2021）京03民终6207号民事判决：一、撤销北京市顺义区人民法院（2020）京0113民初6238号民事判决;二、追加姚某为（2019）京0113执8407号执行案件的被执行人,在未缴纳出资的范围（90万元）内对（2019）京0113民初9358号民事判决书确定的某物流公司所负韩某娥等四人的债务承担补充赔偿责任;三、驳回韩某娥等四人的其他诉讼请求。

裁判理由
本案中，姚某向吴某平转让股权时,其认缴的出资期限尚未届满，但韩某娥等人已向法院起诉要求某物流公司赔偿损失,姚某作为某物流公司的股东,对某物流公司的资产、负债情况以及偿债能力应属明知。姚某的认缴出资额为90万元，其以零对价向吴某平转让股权，明显不符合常理  ,且姚某未能举证证明公司公章、营业执照以及资产的交付事宜。吴某平自称属低保户，没有收入来源， 自2017年即诊断为膀胱癌，且执行裁定中载明吴某平名下无房产、车辆、证券、住房公积金等财产，吴某平没有实缴出资的能力和经营能力。人民法院综合以上因素认定，案涉股权转让时，姚某明知公司对外负债且已被诉，仍将公司全部股权以零对价转让给明显没有缴纳出资能力的吴某平。姚某利用公司股东的出资期限利益恶意逃避债务,侵害了公司债权人的利益，应判令姚某对公司债务承担补充赔偿责任。

裁判要旨
对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，应当依据原公司法等法律的规定精神认定转让股东是否承担责任。本案股东转让股权时公司已因重大交通事故面临高额赔偿诉讼，公司有对外承担巨额赔偿的现实可能性，转让股东对此知道或应当知道。在此情形下，尽管未届出资期限，股东享有出资期限利益，对外转让股权也不违反法律规定，但其将股权转让给一名患有恶性肿瘤、没有生活来源和经营能力的低保户，受让人显然没有缴纳出资的能力。人民法院综合上述因素认定转让人具有逃避出资义务的恶意
,并判令其承担责任，体现了法理情的融合。

关联索引
《中华人民共和国公司法》第3条（本案适用的是2018年修正的《中华人民共和国公司法》第3条）
《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》 （法释〔2011〕 3号，2020年修正）第13条
一审：北京市顺义区人民法院（2020）京0113民初6238号民事判决（2020年12月4日）
二审：北京市第三中级人民法院（2021）京03民终6207号民事判决（2021年12月21日）

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