法人人格否认制度法律解析

一、制度概述：何为法人人格否认？

法人人格否认，亦称公司法人人格否认，其核心在于特定情形下，刺破公司独立法人面纱，否定股东有限责任的保护，要求滥用权利的股东对公司债务承担连带责任。

（一）制度起源与演进

• 起源：美国1905年"美国诉密尔沃基冰柜运输公司"案，该制度在美国逐渐被接受和确立，被称为"揭开公司面纱"。
• 各国继受：
  • 英国："刺破公司面纱"
  • 德国："公司人格否认"（直索责任）
• 中国引入：2005年《公司法》首次引入公司人格否认制度，规定了一人有限公司法人格举证责任倒置规则。

（二）制度内涵与定位

《九民纪要》中关于公司人格否认。公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。在审判实践中，要准确把握《公司法》第20条第3款规定的精神。

一是只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。

二是只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任。

三是公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系,突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。人民法院在个案中否认公司人格的判决的既判力仅仅约束该诉讼的各方当事人，不当然适用于涉及该公司的其他诉讼，不影响公司独立法人资格的存续。如果其他债权人提起公司人格否认诉讼，已生效判决认定的事实可以作为证据使用。

四是《公司法》第20条第3款规定的滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。在审理案件时，需要根据查明的案件事实进行综合判断，既审慎适用，又当用则用。实践中存在标准把握不严而滥用这一例外制度的现象，同时也存在因法律规定较为原则、抽象，适用难度大，而不善于适用、不敢于适用的现象，均应当引起高度重视。

二、政策导向：审慎适用与当用则用

（一）早期审慎立场（2007年）

"公司人格否认制度仅为适用特定场合和特定事由的例外规定，在司法实践中一定要坚持标准，依法实施，慎重权衡，审慎适用，防止滥用，不完全适用条件的，绝不能适用，需要适用的要向高级人民法院或最高法院备案"。 ——最高人民法院原副院长李国光

（二）当前平衡态度（2019年《九民纪要》）

"既审慎适用，又当用则用。实践中存在标准把握不严而滥用这一例外制度的现象同时也存在因法律规定较为原则、抽象，适用难度大，而不善于适用、不敢于适用的现象，均应当引起高度重视"。

三、公司人格否认类型：正向、横向、逆向

（一）正向（纵向）与横向否认

法律依据：新《公司法》第二十三条

1. 正向否认（股东对公司债务负责）： 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
2. 横向否认（关联公司互负连带责任）： 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
3. 一人公司特殊规则： 只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。。

司法指引：《九民纪要》第11条 控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。。

（二）逆向人格否认：公司对股东债务负责

逆向否认是制度发展的重要方向，指在特定条件下，否定子公司的独立人格，令其为母公司（股东）的债务承担连带责任。

1. 法规基础

《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》

• 第六条：企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司，对所转移的债务债权人认可的，由新组建的公司承担民事责任；对所转移的债务未通知债权人或者虽通知债权人，而债权人不予认可的，由原企业承担民事责任。原企业无力偿还债务，债权人就此向新设公司主张债权的，新设公司在所接收的财产范围内与原企业承担连带民事责任。
• 第七条：企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。

2. 司法实践案例

案例一：最高人民法院(2020)最高法民申2158号案

法院说理：公司法第六十三条的规定虽系股东为公司债务承担连带责任，但目前司法实践中，在股东与公司人格混同的情形下，公司亦可为股东债务承担连带责任。

案例二：最高人民法院(2021)最高法民终1301号案

法院说理：至于一人公司可否承担其财产独立于股东的举证证明责任，并在举证不能的情形下为股东债务承担连带责任，公司法没有明文否定。否认股东全资子公司之法人人格，判令该子公司为股东债务承担连带责任，同样有助于规制股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任以逃避债务的行为。根据公司法人人格否认原理和一人公司的治理缺陷，股东与其一人公司只要存在人格混同，均应对彼此债务承担连带责任。

3. 权威司法观点

法答网精选答问（第九批）问题1：应否承认"逆向公司人格否认"制度？

答疑意见：公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。为防止股东滥用公司法基本原则损害公司债权人利益，公司法第二十三条规定了法人人格否认制度，明确了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任。从这一条款的规定看，主要是针对滥用法人人格、股东对公司债务承担责任，即所谓的"正向人格否认"。实践中，有观点提出，在构成法人人格否认情形下，为保护股东债权人利益，应承认"逆向公司人格否认"，由公司对股东的债务承担连带责任。

我们认为，否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，以矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护失衡的现象。在审判实践中，要准确把握公司法第二十三条规定的精神，按照《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民会议纪要》）要求，根据查明的案件事实进行综合判断，既审慎适用，又当用则用。公司与股东不能清偿其自身债务的，原则上均应以各自财产独立承担责任。对于股东自身债务，债权人除可执行其货币等财产外，也可以通过执行股东持有的公司股权实现债权。在股东与公司交易关系清晰、财产可以区分的情形下，若股东存在向公司无偿转让财产或怠于行使对公司的债权等行为导致债权人债权难以实现的，债权人也可以通过民法典规定的撤销权、代位权等制度寻求救济。因此，一般情况下没有"逆向否认法人人格"的必要。

但是，在出现人格混同的情况下，由于股东财产与公司财产边界不清、无法区分，此时的人格否认将产生母子公司对债务互负连带责任的情况。比如，实质合并破产程序中以母子公司的财产统一向所有债权人承担责任，由此可能会在形式上产生以子公司财产为母公司债务承担责任的效果，可以认为属于"逆向否认法人人格"的情况。因此，所谓"逆向法人人格否认"应仅限于法人人格混同这一特定情形。

咨询人：北京市高级人民法院民二庭 刘 燕

答疑专家：最高人民法院民二庭 梅 芳

四、总结

公司人格否认制度的发展，体现了法律在维护公司独立法人原则与追求实质公平正义之间的动态平衡。

制度精髓在于"既审慎适用，又当用则用"。法院需综合具体案情，在尊重公司独立人格原则的前提下，勇于对滥用行为进行规制，以保护债权人合法权益，维护健康的商业秩序。逆向否认作为立法领域未明确事项，其适用尤其应恪守人格混同这一严格标准，防止例外规则的泛化。